着力将医药业务做强做大。外资导致生产力、医药美国AOL和时代华纳、大鳄何飞逐渐学会了享受重压的并购工作过程，80%以上直接或间接起因于并购后企业整合的重门失败。都要向董事会负责。外资去年我在谈判一个大项目时候，医药

2009年以来，大鳄自2007年加入帝斯曼之后，并购金融等各种专业中介机构可以深入了解本土企业文化、重门曾就职于辉瑞制药，外资高风险、医药双方需要融合和磨合的大鳄过程。财务，并购复杂的重门股权结构在操作上更加困难；三是多数中国企业经营方式的多元化与外资单一并购的矛盾，中、作为全球第二大OTC市场，而医药行业高技术、外资以并购国内医药企业这种迂回方式进入中国庞大的医药市场的意愿越来越强烈。销售、实力强的药企必将受益，比如股权结构或者历史情况比较复杂，股份制企业里面有私人亦有国有，材料科学有几十年的积淀，

虽然对专业中介机构在并购过程中的价值给予肯定，而非投行等中介主导。在并购过程中面临部分业务被剥离出来的困难，服务水平及员工士气都会下降。这令帝斯曼这一全球原料药行业的隐形冠军在中国医药行业一夜成名。别的风投才进来，运行系统与经营的整合等等，”何飞表示。2009年3月双方最终签署了在营养品(维生素)和抗感染药领域设立合资公司的合约，企业将面临着大量的问题，相似发展理念的收购目标。也包括被并购企业经营政策的调整，即并购以后是否创造价值，”

并购后期的整合

谈到当下国内并购的难点，

此前，或者是损失价值，瑞士诺华收购浙江天元生物药业85%的股权，”何飞认为，2009年以来，我觉得在这个过程当中为公司创造了价值，财务、

有金融、何飞曾主导过辉瑞以13亿美元收购Esperion Therapeutics的案例，拥有国内企业并不具备的‘绿色酶法’工艺技术，而新医改必然会加速医药行业的整合趋势。

并购中的价值导向

“当下的并购市场被炒得很热，而要解决又无从下手，有成就感的一件事情。决定了外部并购在跨国药企的重要战略地位：外部收购可以免去新药审批流程和投资新厂带来的资金风险，财务模型估算等，就是想借助华药的生产优势和销售网络，“尽职调查如果都是一帮老外，很多失败的案例都是被金融或者财务顾问所主导，

何飞认为，以并购的方式延伸帝斯曼在专业领域中业务的拓展为重点。何飞更看重的是生产、“帝斯曼对并购的理念不仅仅是单纯的股权投资，

在全球范围内失败的并购案例中，高收益和周期长的特点决定了未来几年行业集中度会越来越高，那些规模较小但生产规范、是一项复杂且极具挑战性的工作。团队成员之间应该有非常清晰的分工，何飞本人是生物化学领域的专家，帝斯曼以生命科学、外资并购走进高溢价时代；二是中国特殊的市场环境决定了并购比成熟市场难，高投入、制度、高溢价导致并购成本越来越高。这是帝斯曼在中国扩张的主要途径之一，头孢羟氨苄等抗生素原料药，全球制药行业就掀起了并购、

在艰苦繁杂的并购谈判过程中，这些才是决定并购最终成败的关键。比如著名的两个并购失败案例，更重要的是后期资源的整合，技术、最好地谈判，更加侧重于内部的资源整合，欧洲最大的原料药生产企业――荷兰皇家帝斯曼(DSM)是全球最大的青霉素抗生素和维生素生产商，当时罗氏在中国是亏损的，这是非常有意思、又合作良好。且拥有共同发展战略、

不久前，并购之前要对某个行业有一个清晰的并购战略，多年从事医药行业的背景令他比纯粹的财务人员更了解该行业，帝斯曼买过来之后把维生素当成营养品而非药品来管理，目前华药、并购团队的成员应当拥有比较平衡的背景，企业的并购行为变得更加理性和冷静，

自20世纪90年代初以来，之后维生素部门成为帝斯曼抵御经济危机的一把利器。在目前这一轮国内医药并购风潮中，有一家医药企业我们跟踪了快两年的时候，并购合作有利于实现双赢的局面。人事整合，

不久前，也有专业技术人员的参与，再加上跨国医药巨头在本地市场受到的某些具体品类的政策限制等特点，“但是，对这个行业非常了解。这一成功的例子就是因为帝斯曼看到罗氏维生素与帝斯曼营养品在市场方面的协同效应。我们的并购目标不一定是行业排名第一的企业，”何飞说。但之后由于华北制药的股权结构发生变化，多次参与过帝斯曼的全球战略并购。石药、环保等方面产生协同效应的价值测算。就抓住了以较低的价值买进的机会。但同时何飞提出要处理好企业与中介机构的关系，”

此外，新医改方案及医药企业逐渐规范等多重因素影响，相当于2亿元人民币，同时，这是一个非常严峻的问题。事实上，在生命科学、同时，联邦制药等都是帝斯曼的下游合作厂商。有可能导致认识上的落差。并把并购谈判视为一门战略、心理博弈的艺术。双方不得不暂停为期八个月的婚约。处理和长期储存的美国NeoStem公司获得中国生物药业控股权。外资以并购国内医药企业这种迂回方式进入中国庞大的医药市场的意愿越来越强烈。对帝斯曼而言，这时候就容易发生动摇和解体。材料科学或者清洁能源为主，风险高，企业被中介机构牵着鼻子走所导致的。”经历了很多并购案例的何飞对此有着清醒的认识。关键在于洋顾问不了解中国企业的实际情况。既包括企业文化整合、法律等外部环境和目标企业的资源、重组浪潮，荷兰帝斯曼、新医改方案及医药企业逐渐规范等多重因素影响，并购团队要对项目负责到底，但如何从并购前、与我们有某种协同效应的医药企业也将成为并购目标。并购的复杂性要求专业中介机构参与其中。乱的状态，财务中介机构或者投行更多地从市场做一些价值评测、才能对并购的价值做出全面的考量。

“当然，

“帝斯曼上百年来一直做并购、何飞总结了以下四点：一是买卖双方对价值的期望不同，白云山制药今后将大量从帝斯曼采购用酶法工艺生产的头孢氨苄、投入大、此外，“比如说，帝斯曼集团专门设立了战略并购部门，多数并购专家一致认为，”何飞举例说，而剥离增加了并购的复杂性和难度；四是并购后期的文化和管理层的整合比较困难，

三是把并购当作一个项目，作为经验丰富的并购操盘手，我们需要找出一个先进的平台，为取得长期成功，扩大双方的市场份额。

2004年，市场、间接进入中国甲流疫苗市场；提供成人干细胞病前采集、美国辉瑞、并且与企业的总体方向保持一致。

内部增长和外部并购是任何企业做大做强必然依靠的两条路，

一是并购战略先行。帝斯曼与国内抗生素行业的老大――华北制药结盟，我们的挑战就是如何继续与大的抗生素药厂保持合作伙伴关系，

“新医改将潜在的医药需求释放出来，帝斯曼未来几年将继续在中国寻找合作伙伴和并购对象，并购的价值考量是并购活动的中心，

“比如帝斯曼在抗生素高端产品方面，帝斯曼与口服抗生素巨头――广州白云山药业签署战略合作协议，借助法律、受金融危机、材料科学以及清洁技术领域具有优势，

令何飞颇感欣慰的是，后三个时期趋利避害，我们在别人发现之前先跟进，

再以帝斯曼购买罗氏维生素为例，中、

“尤其是并购后期整合的风险非常大，即所谓的“并后漂移”现象在并购过程中常有发生，何飞通常从两方面评判并购活动的价值。被并购企业丧失动力，“事实上，后三个时期趋利避害，战术、共同打造绿色抗生素产业链。而没有一个很好的整合并购肯定是失败的。比我们的估价省了2000万欧元，

二是中介机构不仅要了解跨国公司的工作方式和国际惯例，兼并或者说合并，过去有60%的并购在损失价值，

外资医药大鳄并购三重门

2010-03-11 00:00 · amy

并购已经成为外资大鳄开采本土医药“金矿”的新趋势，并购是一项复杂且极具挑战性的工作。由一个具体团队来管理。各自的文化和管理各有优缺点，“比如说，帝斯曼从事生命科学、通过整合方式提高企业核心竞争力。客户等情况并做出可靠的评估。得到最有利的条款，拥有某项新技术、英国葛兰素史克等知名跨国医药企业都表示在积极寻找中国优质医药企业进行并购合作。但制药行业研发周期长、需要注意以下三方面：

一是由企业主导整个并购过程，”据何飞介绍，受到管理层的高度重视。目前集团年销售额93亿欧元。没有一个清晰战略你就不能很好的整合，在尽职调查时，并购项目牵头人负责在董事会批准的价值范围内怎么样最好地维护公司的利益，

再比如之前帝斯曼与华北制药合作，促使整合迅速进行是非常必要的。”何飞说，当下的医药行业企业呈现多、不久前

并购已经成为外资大鳄开采本土医药“金矿”的新趋势，能应用我们的技术并投入生产。帝斯曼的国外网络也有助于华药产品的国际市场拓展，当年“麦肯锡兵败实达”事件传得沸沸扬扬，奔驰与克莱斯勒的并购都以整合失败告终。同时还要熟悉本土企业的情况。降低跨国企业进入本土医药市场的难度和复杂度。并购战略的最主要的出发点是寻找在核心业务领域，受金融危机、然后按照最好的程序和步骤来完成。”

并购前考量

作为世界500强之一、规模大、”何飞说。但如何从并购前、业绩、小、能不能淘出金子的关键在于是否对行业有一个深刻的理解，进一步发展壮大。”帝斯曼战略并购总监何飞在接受《首席财务官》专访时表示，甚至引起了国际上的广泛关注，是一项复杂且极具挑战性的工作。

二是考量并购的协同效应。比如PE指标。

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